Ketika ServiceTitan mengajukan dokumen minggu lalu untuk IPO-nya, berharap mendapatkan dokumen tersebut debut sebelum akhir tahun 2024, dunia teknologi bertanya-tanya apakah pasar IPO yang macet pada akhirnya akan terbuka.
Sayangnya, mungkin tidak.
Tapi ServiceTitan sebenarnya bisa menjadi pertanda dari sesuatu yang lain: serangkaian perusahaan tahap akhir yang dipaksa untuk melakukan IPO atau mengungkapkan persyaratan buruk lainnya yang mereka setujui setelah pasar penggalangan dana VC merosot pada tahun 2022 dan valuasinya anjlok.
“Ya, kita akan melihat lebih banyak lagi hal ini ketika perusahaan ZIRP mulai melakukan IPO. Anda tidak dapat menyembunyikan detail ini di S-1, meskipun detail tersebut sulit dipahami dalam tulisan hukum yang ada di S-1,” kata VC Alex Clayton kepada TechCrunch, mengacu pada perusahaan yang mengumpulkan banyak uang selama masa nol. periode kebijakan suku bunga yang berakhir pada tahun 2021. Clayton adalah mitra umum di perusahaan tahap akhir Meritech Capital, yang terkenal dengan analisis IPO-nya. Dia dan rekan-rekannya di Meritech, Anthony DeCamillo dan Austin Wang, menunjukkan istilah liar, yang diungkapkan dalam dokumen S-1 ServiceTitan, dalam sebuah analisis postingan yang menjadi viral selama akhir pekan.
Singkatnya, seperti yang ditunjukkan oleh TechCrunch sebelumnya, dengan kenaikan Seri H ServiceTitan pada November 2022, perusahaan setuju untuk memberikan “struktur ratchet IPO gabungan” kepada para investor tersebut.
Struktur ratchet IPO berarti bahwa jika suatu perusahaan go public dengan harga saham yang lebih rendah dari harga yang dibayarkan oleh investor ventura, perusahaan tersebut akan menutupi kerugian tersebut dengan memberikan lebih banyak saham kepada investor, seolah-olah VC membeli dengan harga yang lebih rendah. Kalau harga IPO di atas harga yang dibayarkan investor, tidak masalah.
Dalam kasus ServiceTitan, seperti yang ditunjukkan oleh kru Meritech, mereka menyetujui struktur ratchet IPO yang “digabungkan”. Untuk setiap kuartal ServiceTitan yang menunda IPO setelah batas waktu 22 Mei 2024, perusahaan akan berhutang lebih banyak lagi kepada investor Seri H: 11% per tahun, ditambah setiap tiga bulan.
Harga saham untuk putaran November 2022 adalah $84,57 per saham. Saat ini, Meritech menghitung bahwa ServiceTitan harus debut dengan harga di atas $90 per saham untuk meniadakan pembayaran lebih banyak saham kepada investor Seri H. S-1 tidak mengungkapkan investor mana yang memegang istilah ini.
Selain itu, kru Meritech – yang merupakan pakar harga saham – percaya bahwa kondisi keuangan ServiceTitan saat ini mendekati $72 per saham. Ini mengingat pendapatannya (dengan kecepatan $772 per tahun, berdasarkan kuartal terakhir, kata perusahaan) dan tingkat pertumbuhan (tersirat sebesar 24%, berdasarkan kuartal terakhir). Itu jika harga IPO berada di kisaran menengah dibandingkan dengan perusahaan perangkat lunak lain.
Lebih banyak penundaan, apa pun yang terjadi di pasar, berarti ServiceTitan harus menetapkan harga lebih tinggi untuk menghindari perselisihan dengan investor Seri H. Hal ini juga akan semakin melemahkan kepemilikan investor besar lainnya.
VC Bill Gurley, yang terkenal sebagai mitra di Benchmark dan telah menjadi ahli proses IPO selama bertahun-tahun, mengomentari situasi di X. “'Compounding ratchet' terdengar menyakitkan (memang!). Sepertinya perusahaan menyetujui term sheet yang 'kotor',” tulisnya. “Yang terbaik adalah menghindari JAUH, JAUH dari investor yang meminta bunga majemuk.”
Clayton mengatakan dia tidak begitu setuju dengan karakterisasi “term sheet kotor”, yang menyiratkan bahwa seorang pendiri ditipu oleh investor. Kemungkinannya adalah pengacara ServiceTitan mengetahui dan memahami istilah tersebut dan para eksekutif bersedia mengambil risiko. ServiceTitan telah menyetujui persyaratan ratchet (walaupun tidak digabungkan) dua kali sebelumnya, dan terjebak dengan harga saham yang lebih rendah, ungkap S-1.
Para pendiri biasanya menyetujui persyaratan tersebut karena hal tersebut memberi mereka penilaian yang lebih tinggi dan/atau menghindari pemotongan penilaian, yang juga dikenal sebagai down round. Bagaimanapun, perusahaan setuju untuk melindungi investor dari pembayaran lebih. Kegagalan dapat berdampak buruk dalam berbagai hal – semangat kerja karyawan, investasi di masa depan, berita utama media.
Namun istilah-istilah seperti itu adalah taktik yang mudah dilakukan.
“Anda bisa menyebutnya 'kotor', yang merupakan istilah klise, tapi ini adalah kesepakatan antara dua pihak dengan wacana hukum yang panjang dan kemungkinan besar merupakan risiko yang bersedia diambil oleh para pendirinya,” kata Clayton.
Semua ini berarti beberapa hal. Bagi para pendiri, Gurley berkata pada Xlebih baik mengambil keputusan jika itu benar-benar nilai sebuah perusahaan, daripada memainkan permainan penilaian.
Seandainya ServiceTitan melakukan hal tersebut, mereka mungkin tidak akan go public sekarang – dan akan melakukan pengawasan keuangan triwulanan di masa depan.
“Saya setuju. IPO ini sepertinya tentang insentif,” kata Clayton, seraya menambahkan bahwa ServiceTitan “juga telah menghabiskan banyak uang, jadi mereka mungkin membutuhkan uang tunai juga.”
Ini juga berarti bahwa jendela IPO belum tentu terbuka. Karena pada tahun 2022 banyak pendiri yang kesulitan mempertahankan valuasi mereka yang sebelumnya tinggi, Clayton yakin kita akan melihat lebih banyak hal serupa terkubur dalam pengungkapan S-1.
Selain itu, jika investor ritel tergila-gila pada saham tersebut, debut ini mungkin akan membuka jendela IPO. Namun beberapa pemodal masih ragu. Seperti yang dikatakan Miles Dieffenbach, Direktur Pelaksana Investasi untuk dana abadi Carnegie Mellon diposting di X,
“ServiceTitan tidak go public karena jendela IPO 'terbuka', namun karena mereka memiliki kemajuan yang pesat dari putaran terakhir mereka. Jika mereka bisa menggalang dana swasta yang bersih, saya yakin mereka akan tetap menjadi swasta!” dia menulis.
ServiceTitan tidak menanggapi permintaan komentar.
