Hakim pengadilan Delaware Chancery, Kathaleen McCormick telah menolak permintaan Tesla untuk merevisi keputusannya untuk membatalkan paket gaji CEO Elon Musk sebesar $56 miliar – meskipun pemegang saham memberikan suara pada pertemuan tahunan perusahaan tahun ini untuk “meratifikasi ulang” kesepakatan tersebut.
Keputusannya, dituangkan dalam 103 halaman pendapat diterbitkan pada hari Senin, menjelaskan bahwa upaya tim hukum Tesla – yang disebut Musk “keras” – mengubah pikirannya mengandung banyak kelemahan, yang masing-masing berakibat fatal.
Tesla diperkirakan akan mengajukan banding ke Mahkamah Agung Delaware sejak pendapat awal McCormick dikeluarkan pada bulan Januari. Namun, sejak itu, perusahaan telah melakukannya digabungkan kembali dari Delaware ke Texas. Musk sekarang juga menjadi tangan kanan Presiden terpilih Donald Trump, yang menimbulkan berbagai pertanyaan tentang prioritasnya saat Amerika Serikat memasuki pemerintahan baru.
McCormick juga memberikan biaya sebesar $345 juta kepada pengacara penggugat – dibayarkan secara tunai atau saham Tesla – yang merupakan jumlah yang luar biasa, namun masih merupakan sebagian kecil dari $5,6 miliar yang diminta para pengacara awal tahun ini.
Tesla memberikan paket kompensasi kepada Musk pada tahun 2018, ketika pembuat mobil listrik itu berada dalam krisis. Ini menguraikan serangkaian tonggak harga saham yang harus dicapai Tesla agar Musk dapat memperoleh nilai penuh dari paket tersebut — tonggak sejarah yang dengan mudah diselesaikan oleh perusahaan di tahun-tahun berikutnya ketika Tesla meningkatkan program Model 3 dan Model Y.
Mantan pengacara pembela perusahaan (dan drummer thrash metal) Richard Tornetta menggugat Tesla atas kesepakatan itu. Pengacaranya berpendapat bahwa pemegang saham mendapat informasi yang salah karena perusahaan dan dewan direksi berada di bawah pengaruh besar Musk sehingga negosiasi paket tersebut menjadi timpang. Ada persidangan, dan Hakim McCormick menjelaskan dalam pendapatnya di bulan Januari bahwa menurutnya inti argumen Tornetta benar.
Tesla mengajukan pendapat tersebut melalui pemungutan suara pada rapat pemegang sahamnya bulan Juni ini, dalam upaya untuk mengajukan kembali kesepakatan tersebut ke pengadilan opini publik.
Perusahaan merilis pernyataan proksi baru yang mencakup pendapat McCormick pada bulan Januari, dan berpendapat bahwa pernyataan tersebut sekarang akan sepenuhnya memberi informasi kepada para pemegang saham saat mereka akan melakukan pemungutan suara untuk kedua kalinya. Mereka menyetujui ratifikasi ulang lebih dari dua lawan satu, dan pengacara Tesla mencoba menggunakan ini untuk meyakinkan hakim agar mengubah taktik.
Namun McCormick menulis pada hari Senin bahwa tim hukum Tesla “tidak memiliki dasar prosedural untuk membalikkan hasil keputusan pasca persidangan yang merugikan berdasarkan bukti yang mereka buat setelah persidangan.” Itu adalah salah satu “kesalahan fatal,” katanya. Yang kedua lebih bersifat prosedural: tim hukum Tesla menganggap pemungutan suara tersebut sebagai ratifikasi “common-law”, yang merupakan pembelaan afirmatif, dan hal tersebut tidak dapat diajukan setelah pendapat pasca-persidangan dikeluarkan.
Ketiga, McCormick menentang gagasan ratifikasi common law. Sementara pengacara Tesla berargumentasi bahwa “pemegang saham mempunyai kekuasaan untuk mengadopsi tindakan korporasi apa pun yang mereka anggap demi kepentingan terbaik mereka,” McCormick mengatakan gagasan ini “secara umum meragukan dan tidak diragukan lagi salah dalam konteks” bagaimana tata kelola Tesla pada dasarnya dikuasai oleh Musk.
Keempat, McCormick mengatakan bahwa “bahkan jika Pemungutan Suara Pemegang Saham dapat mempunyai dampak ratifikasi terhadap Hibah, hal ini tidak dapat terjadi karena adanya beberapa kesalahan penyajian material dalam Pernyataan Kuasa mengenai dampak pemungutan suara tersebut.”
Cerita ini berkembang…
