Minggu lalu merupakan minggu yang liar di dunia fintech karena Bolt mengejutkan industri dengan lembar persyaratan yang bocor yang mengungkapkan bahwa perusahaan tersebut mencoba untuk mengumpulkan ekuitas sebesar $200 juta dan tambahan yang tidak biasa sebesar $250 juta dalam “kredit pemasaran.”
Sebagai bagian dari kesepakatan ini, Bolt menginginkan valuasi sebesar $14 miliar yang didukung oleh skema bayar-untuk-bermain agresif yang akan mencoba dan memaksa investor yang ada untuk mengeluarkan lebih banyak uang tunai juga, atau pada dasarnya kehilangan saham mereka dengan pembelian 1 sen per saham.
Industri tersebut menanggapi dengan pernyataan kolektif, “Kita lihat saja nanti.”
Brad Pamnani, seorang investor yang mempelopori usulan kesepakatan investasi ekuitas senilai $200 juta, mengatakan kepada TechCrunch pada hari Kamis bahwa pemegang saham memiliki waktu hingga akhir minggu depan untuk mengindikasikan apakah mereka berencana untuk menulis cek ke putaran pendanaan baru atau tidak.
Untuk kembali ke awal: pada tanggal 20 Agustus, Informasi melaporkan bahwa perusahaan rintisan pembayaran sekali klik Bolt hampir mengumpulkan $450 juta lagi dengan potensi valuasi $14 miliar. Itu akan mengejutkan jika benar-benar terjadi, tetapi seiring dengan munculnya lebih banyak informasi tentang kesepakatan yang diusulkan ini, rinciannya tidak sesederhana itu.
Hal ini tentu mengejutkan karena perusahaan ini telah menuai banyak kontroversi sejak valuasi terakhirnya senilai $11 miliar pada tahun 2022, termasuk pengunduran diri pendirinya yang blak-blakan, Ryan Breslow, sebagai CEO pada awal tahun 2022. Salah satu berita tentang putaran pendanaan baru tersebut adalah kembalinya Breslow sebagai CEO. Hal ini terjadi setelah adanya tuduhan bahwa ia menyesatkan investor dan melanggar undang-undang sekuritas dengan menggembungkan metrik saat menggalang dana saat terakhir kali ia menjalankan perusahaan. Breslow juga masih terlibat dalam pertikaian hukum dengan investor Activant Capital atas pinjaman sebesar $30 juta yang diambilnya.
Laporan awal menyebutkan Silverbear Capital sebagai pemimpin investasi tersebut, namun Pamnani mengatakan kepada TechCrunch (seperti juga dilaporkan oleh Dan Primack dari Axios) bahwa ini tidak akurat. Meskipun Pamnani adalah mitra di Silverbear Capital, kendaraan investasi tersebut sebenarnya adalah SPV yang akan dikelola oleh dana ekuitas swasta baru yang berbasis di UEA.
“Kami sudah mengajukan di UEA, dan sekarang sedang menunggu persetujuan dari regulator,” katanya, menolak untuk mengungkapkan nama entitas mana pun.
Silvebear sama sekali tidak terlibat dalam transaksi Bolt, kata Pamnani, seraya menambahkan bahwa ia juga bekerja untuk sebuah firma ekuitas swasta yang berbasis di Kepulauan Cayman yang tidak disebutkan namanya yang merupakan LP dalam SPV tersebut.
“Pada awalnya, saya menggunakan email Silverbear untuk menanggapi beberapa hal dan itu menyebabkan kebingungan, tetapi Silverbear tidak pernah benar-benar melihat transaksi ini,” katanya.
Breslow mengatakan kepada TechCrunch bahwa dia tidak dapat mengomentari transaksi yang diusulkan.
Ashesh Shah dari The London Fund juga menjelaskan kepada TechCrunch lebih lanjut tentang tambahan tersebut, setidaknya $250 juta yang ia rencanakan untuk diinvestasikan di Bolt, tetapi tidak dalam bentuk uang tunai. Sebagai gantinya, ia mengonfirmasi bahwa ia menawarkan “kredit pemasaran.” Ia menggambarkan kredit tersebut sebagai setara uang tunai yang dapat diberikan dalam bentuk pemasaran influencer untuk Bolt oleh beberapa mitra terbatas dananya, yang bergerak di bidang influencer dan media.
Investor baru setuju untuk mengembalikan Breslow sebagai pimpinan
Pendapatan tahunan Bolt adalah sebesar $28 juta dan perusahaan tersebut memiliki laba kotor sebesar $7 juta hingga akhir Maret, menurut jurnalis Eric Newcomer, yang juga melihat salinan lembar persyaratan yang bocor, dilaporkan minggu ini.
Artinya, valuasi sebesar $14 miliar akan menjadi kelipatan yang sangat besar di pasar ini, dan satu langkah lebih tinggi dari kelipatan yang digunakan saat Bolt menetapkan valuasinya sebesar $11 miliar pada Januari 2022.
Pamnani mengatakan kepada TechCrunch bahwa ia mengharapkan valuasi mendekati $9 miliar atau $10 miliar.
“Kami menginginkan valuasi yang didiskon saat akan masuk dan sedang mendiskusikan sekitar $9 miliar-$10 miliar. Kami tidak tertarik membayar harga tertinggi jika tidak perlu. Sayangnya kami tidak mendapatkannya,” katanya.
“Tetapi kami rasa itu adalah penilaian wajar yang dapat dicapai,” katanya tentang penilaian sebesar $14 miliar.
Pamnanii mengatakan SPV juga mendorong Breslow untuk diangkat kembali sebagai CEO. Khususnya, lembar persyaratan tersebut menetapkan bahwa pendiri akan menerima bonus sebesar $2 juta jika kembali menjabat sebagai CEO, ditambah gaji tertunggak sebesar $1 juta.
Bolt telah menjabat di bawah mantan direktur penjualan Justin Grooms sebagai CEO sementara sejak Maret ketika Maju Kuruvilla keluar setelah dilaporkan dipecat oleh dewan direksi Bolt. Kuruvilla menjabat posisi tersebut sejak awal 2022 setelah Breslow mengundurkan diri.
“Kami baru menyadari hal itu jika melihat kembali catatan sejarah yang dimiliki Bolt saat Ryan berada di kursi pengemudi, dan kemudian begitu ia pergi, keadaan mulai memburuk, dan itu bukanlah waktu terbaik,” kata Pamnani.
Bisakah Bolt benar-benar memaksa investor untuk menjual saham dengan harga satu sen?
Kesepakatan itu juga mencakup apa yang disebut ketentuan bayar-untuk-bayar atau cramdown di mana pemegang saham yang ada harus membeli saham tambahan pada harga yang lebih tinggi atau perusahaan mengancam untuk membeli kembali saham mereka dengan harga satu sen per saham.
Jadi pertanyaannya adalah, jika seorang pemegang saham tidak setuju untuk membeli lagi, dapatkah perusahaan benar-benar menjual investasi mereka dengan cara seperti itu?
Tidak mungkin, menurut Andre Gharakhanian, mitra di firma hukum modal ventura Strategi Hukum Silikonyang telah melihat piagam perusahaan. Ia menggambarkan transaksi yang diusulkan sebagai “perubahan pada struktur bayar-untuk-bermain.”
“Bayar untuk bermain” adalah istilah yang digunakan dalam lembar persyaratan yang menguntungkan investor baru dengan mengorbankan investor lama. Istilah ini semakin populer selama penurunan pasar (itulah sebabnya istilah ini menjadi semakin umum pada tahun 2024, menurut data dari Cooley.) Pada dasarnya, hal ini memaksa investor yang ada untuk membeli semua saham pro rata yang menjadi hak mereka atau perusahaan akan mengambil tindakan hukuman, seperti mengubah saham mereka dari saham preferen dengan hak ekstra menjadi saham biasa, menjelaskan AngelList.
Dalam kasus Bolt, ini “sebenarnya bukan konversi paksa seperti kebanyakan pay-to-play. Sebaliknya, ini adalah pembelian kembali paksa. Tujuannya sama — untuk menekan investor yang ada agar terus mendukung perusahaan dan mengurangi kepemilikan mereka yang tidak memberikan dukungan itu,” kata Gharakhanian. “Namun, alih-alih secara otomatis mengubah investor yang tidak berpartisipasi menjadi saham biasa — mereka membeli kembali 2/3 saham preferen investor yang tidak berpartisipasi dengan harga $0,01/saham.”
Masalahnya, katanya, adalah bahwa sebagian besar perusahaan rintisan yang didukung modal ventura harus memperoleh persetujuan dari pemegang saham preferen untuk melakukan langkah seperti itu, menurut anggaran dasar perusahaan mereka. Itu biasanya memerlukan persetujuan dari mayoritas, orang-orang yang ingin didesak Bolt.
Yang biasanya terjadi adalah ancaman semacam itu membuat semua orang mendatangi pengacara mereka. Kesepakatan akhirnya bisa tercapai setelah banyak “keragu-raguan” dan banyak niat buruk, kata Gharakhanian.
“Jika perusahaan benar-benar tidak memiliki alternatif lain, investor yang tidak berpartisipasi sering kali akan mengalah dan menyetujui kesepakatan tersebut,” katanya, yang berarti mereka akan setuju untuk membiarkan perusahaan membeli kembali saham mereka. Apakah mereka setuju untuk menanggung kerugian sebesar itu masih harus dilihat.
Pantau terus.
Ingin lebih banyak berita fintech di kotak masuk Anda? Daftar ke TechCrunch Fintech Di Sini.
Ingin menghubungi saya dengan tip? Kirim email ke maryann@techcrunch.com atau kirim pesan di Signal di 408.204.3036. Anda juga dapat mengirim catatan ke seluruh kru TechCrunch di tips@techcrunch.com. Untuk komunikasi yang lebih aman, klik di sini untuk menghubungi kamiyang mencakup SecureDrop (instruksi disini) dan tautan ke aplikasi perpesanan terenkripsi.
