Memperbarui: Kami berbincang dengan Ashesh Shah, pendiri dan CEO dana yang memimpin usulan penggalangan dana Bolt sebesar $450 juta untuk mendapatkan beberapa detail tambahan yang sangat dibutuhkan terkait kesepakatan tersebut. Baca wawancara selengkapnya di sini.
Ultimatum agresif Bolt kepada para pemegang sahamnya saat ini — yang mana ia meminta mereka untuk membeli lebih banyak saham dengan harga lebih tinggi atau ia akan mengambil kembali saham mereka dengan pembayaran 1 sen per saham — akan menjadi pertarungan berat yang mahal, seorang pakar yang memahami piagam perusahaan Bolt mengatakan kepada TechCrunch.
Untuk rekapitulasi: Pada hari Selasa, ketika berita bangkrut bahwa perusahaan rintisan pembayaran satu klik Bolt tengah berupaya untuk mengumpulkan dana $450 juta dengan potensi valuasi $14 miliar, lebih dari satu orang menoleh.
Perusahaan ini telah menuai banyak kontroversi, termasuk pengunduran diri pendirinya yang blak-blakan, Ryan Breslow, pada Februari 2022. Salah satu berita tentang putaran pendanaan baru yang besar itu adalah kembalinya Breslow sebagai CEO. Hal ini terjadi setelah tuduhan bahwa ia menyesatkan investor dan melanggar undang-undang sekuritas dengan menggembungkan metrik saat menggalang dana saat terakhir kali ia menjalankan perusahaan. Breslow juga terlibat dalam pertikaian hukum dengan investor Activant Capital atas pinjaman $30 juta yang diambilnya.
Jadi, banyak orang terkejut ketika sebuah surat kepada investor memuat ketentuan persyaratan yang tidak hanya mendatangkan suntikan modal dalam jumlah besar tetapi juga mengembalikan Breslow ke pucuk pimpinan perusahaan.
Kesepakatan yang diusulkan disampaikan kepada pemegang saham preferen melalui email dari CEO sementara Bolt, Justin Grooms, yang kabarnya mengatakan: “Kami sedang menyelesaikan putaran pendanaan Seri F senilai $450+ juta dari firma investasi yang berbasis di UEA dan Inggris, yang akan meningkatkan total valuasi kami menjadi lebih dari $14 miliar, lompatan yang cukup besar dari valuasi kami sebesar $11 miliar selama putaran Seri E1 pada tahun 2022. Selain investasi dari firma investasi ini, Bolt dapat menerima jumlah tambahan dari investor Bolt yang ada yang dapat berpartisipasi dalam putaran pendanaan Seri F.”
Jurnalis Eric Newcomer dilaporkan pada hari Selasa bahwa pada akhir Maret, pendapatan tahunan Bolt mencapai $28 juta dan perusahaan tersebut memiliki laba kotor sebesar $7 juta. Valuasi sebesar $14 miliar akan menjadi kelipatan yang sangat besar dari angka-angka tersebut dan lebih tinggi dari valuasi sebesar $11 miliar yang dicapai pada bulan Januari 2022.
Namun, ketika lebih banyak rincian terungkap, menjadi jelas bahwa transaksi yang diusulkan adalah contoh modifikasi dari transaksi “bayar untuk bermain” di mana Bolt berupaya memberikan dirinya sendiri kemampuan untuk membeli 66,67% investor yang tidak berpartisipasi dengan harga 1 sen per saham.
Awalnya, The London Fund dan Silverbear Capital diyakini sebagai investor utama kesepakatan itu, dengan Silverbear mengeluarkan dana sebesar $200 juta dan The London Fund menginvestasikan $250 juta dalam transaksi rumit, menurut dokumen yang dikutip oleh Newcomer.
Namun kemudian Brad Pamnani, yang tampaknya tercantum sebagai perwakilan Silverbear pada dokumen kesepakatan, dilaporkan mengatakan kepada Newcomer bahwa firma tersebut tidak lagi terlibat dalam kesepakatan tersebut dan bahwa “sebuah dana yang berbasis di Abu Dhabi yang tidak disebutkan namanya akan menginvestasikan $200 juta di Bolt dengan valuasi $14 miliar dengan maksud untuk menginvestasikan beberapa ratus juta lebih selama 12 hingga 24 bulan ke depan.” Dan, The Information melaporkan bahwa beberapa investor menolak pada kesepakatan yang diusulkan. Secara khusus, ada penolakan terhadap Breslow yang berpotensi menerima bonus $2 juta karena kembali menjadi CEO, ditambah gaji tertunggak sebesar $1 juta.
Pertanyaannya sekarang adalah: Jika pemegang saham tidak menyetujui persyaratan transaksi yang diusulkan, dapatkah Bolt memaksakan pembelian kembali atau konversi saham dan benar-benar hanya membayar mereka satu sen per saham?
Jawaban singkatnya? Tidak mungkin, menurut Andre Gharakhanian, mitra di firma hukum modal ventura Strategi Hukum Silikonyang telah melihat piagam perusahaan. Ia menggambarkan transaksi yang diusulkan sebagai “perubahan pada struktur bayar-untuk-bermain.”
“Bayar untuk bermain” adalah istilah yang digunakan dalam lembar persyaratan yang menguntungkan investor baru dengan mengorbankan investor lama. Istilah ini semakin populer selama penurunan pasar (itulah sebabnya istilah ini menjadi semakin umum pada tahun 2024, menurut data dari Cooley.) Pada dasarnya, hal ini memaksa investor yang ada untuk membeli semua saham pro rata yang menjadi hak mereka atau perusahaan akan mengambil tindakan hukuman, seperti mengubah saham mereka dari saham preferen, dengan hak tambahan, menjadi saham biasa, menjelaskan AngelList.
Dalam kasus Bolt, ini “sebenarnya bukan konversi paksa seperti kebanyakan pay-to-play. Sebaliknya, ini adalah pembelian kembali paksa. Tujuannya sama — untuk menekan investor yang ada agar terus mendukung perusahaan dan mengurangi kepemilikan mereka yang tidak memberikan dukungan itu,” kata Gharakhanian. “Namun, alih-alih secara otomatis mengubah investor yang tidak berpartisipasi menjadi saham biasa — mereka membeli kembali 2/3 saham preferen investor yang tidak berpartisipasi dengan harga $0,01/saham.”
Masalahnya, katanya, adalah bahwa hampir semua perusahaan yang didukung VC mencantumkan dalam anggaran dasar perusahaan mereka bahwa transaksi yang diusulkan seperti ini memerlukan persetujuan dari pemegang saham preferen, biasanya persetujuan dari mayoritas. Mereka adalah orang-orang yang ingin didesak Bolt.
Ada lebih banyak nuansa yang terlibat, tetapi “masih ada jalan yang terjal untuk mendapatkan persetujuan yang tepat,” katanya kepada TechCrunch.
Ia menambahkan: “Menurut saya, yang terjadi di sini adalah bahwa ini hanyalah lembar persyaratan yang dikeluarkan oleh perusahaan/investor utama yang ditandatangani (tidak diperlukan persetujuan resmi dari dewan direksi/pemegang saham untuk menandatangani lembar persyaratan) dan mereka sekarang menawarkan kesepakatan tersebut kepada investor yang sudah ada. Ini masih tahap awal dan menjadi berita utama karena poin-poin yang tidak senonoh dan sejarah Bolt yang gila.”
Namun, itu tidak berarti dia berpikir kesepakatan itu tidak akan disetujui. Karena yang menjadi sasaran utama para investor bukanlah dipaksa membeli lebih banyak saham dengan harga yang tidak ingin mereka bayar, melainkan apa yang akan terjadi pada perusahaan jika pendanaan baru tidak dapat terwujud.
“Semua orang yang terlibat tahu bahwa Anda perlu mendapatkan persetujuan yang diperlukan dari investor yang ada untuk benar-benar menutup transaksi. Pihak yang tidak berpartisipasi akan dirugikan dan semua orang tahu itu,” katanya.
Jadi, yang biasanya terjadi selanjutnya adalah “berminggu-minggu ragu-ragu,” saat kesepakatan dinegosiasikan dan dokumen akhir dibuat. “Namun, jika perusahaan benar-benar tidak memiliki alternatif lain, investor yang tidak berpartisipasi sering kali akan mengalah dan menyetujui kesepakatan tersebut,” katanya.
Semua hal yang terjadi bolak-balik ini juga berarti bahwa biaya hukum untuk transaksi bayar-untuk-bermain bisa tinggi, setinggi transaksi akuisisi. Namun tidak seperti akuisisi yang menghasilkan keuntungan, jenis transaksi ini menimbulkan “suasana hati yang buruk secara umum,” tambahnya.
Menariknya, Gharakhanian menunjukkan bahwa amandemen ditambahkan ke piagam Bolt pada bulan Mei 2022 yang menyatakan bahwa jika perusahaan ingin menandatangani perjanjian kerja atau kompensasi apa pun dengan Breslow sebelum 7 Oktober 2024, hal itu tidak dapat dilakukan tanpa mendapatkan persetujuan mayoritas pemegang saham preferen.
Menurut piagam tersebut, katanya, pelaksanaan transaksi yang diusulkan “kemungkinan besar masih memerlukan persetujuan mayoritas pemegang saham preferen yang ada terhadap kesepakatan tersebut.”
TechCrunch telah menghubungi Bolt, Grooms, Breslow, The London Fund, dan Pamnani untuk memberikan komentar.
Ingin lebih banyak berita fintech di kotak masuk Anda? Daftar ke TechCrunch Fintech Di Sini.
Ingin menghubungi saya dengan tip? Kirim email ke maryann@techcrunch.com atau kirim pesan di Signal di 408.204.3036. Anda juga dapat mengirim catatan ke seluruh kru TechCrunch di tips@techcrunch.com. Untuk komunikasi yang lebih aman, klik di sini untuk menghubungi kamiyang mencakup SecureDrop (instruksi disini) dan tautan ke aplikasi perpesanan terenkripsi.
